Epäselvä vastauksen yritelmä:
Jos jätetään tarkastelun ulkopuolelle kaikki säännöllisen tiedonantovelvoitteen piiriin kuuluvat asiat (kuten tilinpäätökset, puolivuosikatsaukset, yhtiökokouskutsut, jne.), sekä sellaiset pörssitiedotteet, jotka johtuvat yhtiön ulkopuolisista seikosta (onnettomuudet, kilpailuoikeudelliset tutkinnat, oikeudenkäynnit yms.) ja tarkastellaan niitä pörssitiedotteita, jotka liittyvät sellaisiin yhtiön oman toiminnan muutoksiin, joista voitaisiin kirjoittaa myös lehdistötiedotteessa, niin se rajan veto on aika puhtaasti markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU 596/2014, tuttavallisemmin MAR) artiklan 7. (sisäpiiritieto) kohtien 1. ja 4. edellytysten täyttymisen arviointia.
7 artiklan 1. a) kohdan mukaan sisäpiiritiedolla tarkoitetaan; tietoa … jolla julkistettuna todennäköisesti olisi huomattava vaikutus rahoitusvälineen … hintaan.
ja 4. kohdan mukaan taas tuota vakituksen huomattavuutta arvioidaan sillä, että onko se; tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena.
Vastuu tämän arvioinnista on yhtiön hallituksella, joten heidän tehtävänsä on arvioida onko jollain asialla todennäköisesti huomattava vaikutus hintaa ja kuinka oleellinen asia on järkevästi toimivalla sijoittajalle. Varsinkin jälkimmäisestä oikeudellisesta fiktiosta on varmaan yhtä monta käsitystä kun on asian pohtijoitakin. Voiko omaa toimintaansa pitää järkevänä sijotus toimintana? Tiedänkö minä edes itse mitkä ovat sijoituspäätöksieni todelliset perusteet?
Huomattava vaikutus hintaan voisi olla helmpompi asia arvioitavaksi, mutta MAR itsessään ei anna mitään raja-arvoja. Asetuksella kyllä delegoidaan valta viranomaisille (siis ESMA:lle) antaa tarkempaa ohjeistusta asiasta, mutta valitettavasti yksikään heidän julkaistuista ohjeista ei koske raja-arvoja sille mikä on huomattavaa hinnan vaihtelua. Yhtiön hallituksen täytyy siis näissä tapauksissa asettua järkevän sijoittajan rooliin ja sitä kautta miettiä mitä nämä asiat numeerisesti tarkoittaa. Vertaamalla kuitenkin muussa arvopaperimarkkinasääntelyssä esiintyviin huomattavaa muistuttavia rajoja voisi käyttää ohjenuorena nämä ovat ennenkaikkea; olennainen vaikutus (toisaalla määritelty yli 4% eroksi) ja suuri merkitys (toisaalla katsottu yli 10% vaikutuksesksi). Tästä voisi siis päätellä, että asioilla jotka eivät ole olennaisia, ei voi olla huomattavaa vaikutusta:kaan ja taas asiat joilla on suuri merkitys, täytyy aina myös olla huomattava vaikutus hintaan. Tästä voi sitten johtaa sääntö että, mikäli vaikutus hintaan on *todennäköisesti <4%, niin asiasta ei tarvitse antaa pörssitiedotetta, ja jos se taas on todennäköisesti >10% niin silloin taas pitää. Näillä ohjeilla hallituksen järkevästi toimivan sijoittajan leikkiminen siis rajautuu niin tapauksiin, jolla heidän arvionsa mukaan on todennäköisesti 4-10% suuruinen vaikutus arvopaperin hintaan. Aika teenlehdistä ennustamistahan tuo on ja kun harva yhtiö erikseen valitsee hallitukseensa auguureita, niin usein tässä kohtaa turvaudutaan ulkopuolisiin neuvonantajiin - samalla hallitus myös varmistaa menetelleensä huolellisesti siinä tapauksessa, jos markkivalvoja sattuisi olemaan todennäköisyyksistä erimieltä jälkikäteen. Täten tosiasiassa tuon järkevän sijoittajan roolin saavat he joilta hallitus asiaa tiedustelee eli usein juristi ja investointipankkiiri tai joku muu konsulentti.
Säännöksen monitulkintaisuudesta huolimatta käytännössä rajanveto tässä asiassa ei kuitenkaan suuria ongelmia, koska usein on varsin ilmeistä minkälaisilla yksittäisille asioilla on yhtiön arvopaperien hinnan kannalta merkittävää vaikutusta. Hallitukset kuitenkin tuntevat yhtiönsä ja sen liiketoiminnan varsin hyvin eikä yhtiön kehitykselle merkittävien asioiden tunnistaminen tuota ongelmia - sehän on heidän pääasiallinen työnsä.
P.S. Tosiasiassa sisäpiirisääntelyn kaikkein eniten laintulkintaa vaativa asia on ne tilanteet, joissa sisäpiiritietoa ei poikkeuksellisesti tarvitse julkistaa.
Lähteenä käytin ihan vain googlea sekä kahta tekoälyä.
).
