Uusi käänne, ml ehtoja
Streetfoodin talousellisia tietoja linkin takana.
Sokea taluttaa rampaa?
20.09.2024 klo 18.29
Sisäpiiritieto: Rush Factory Oyj on allekirjoittanut esisopimuksen yhdistymisestä Street Food Group Oyj:n kanssa
Rush Factory Oyj (”Yhtiö”, ”Rush Factory”) ja Street Food Group Oyj (“SFG”) ovat allekirjoittaneet esisopimuksen yhtiöiden yhdistymisestä siten, että Rush Factory hankkii osakevaihdolla omistukseensa koko SFG:n osakekannan. Yhdistymisen toteutumiseen liittyy kumpaakin osapuolta koskevia ehtoja, jotka tulee toteuttaa ennen yhdistymistä tai välittömästi yhdistymisen yhteydessä. Olennaisia ehtoja ovat Yhtiön omistaman kiinteistön myynti vähintään 750 000 euron kauppahinnalla ja että SFG on järjestänyt maksullisen osakeannin, jossa SFG kerää uutta omaa pääomaa vähintään 300.000 euroa. Lisäksi Niemelän Markka & Ropo Oy ja Markus Niemelä konvertoivat riidattomat saatavansa Yhtiöltä:ltä Yhtiön:n osakkeiksi. Näiden lisäksi yhdistymisen toteutuminen edellyttää erillistä Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää.
SFG on saanut alkunsa Akseli Herlevin vuonna 2015 perustamasta Naughty BRGR -ravintolasta. Konserni on laajentunut vuosien aikana useampaan toimipisteeseen ja käynnistänyt uusia liiketoimintoja, esimerkiksi Burgerimiehet TV-sarjaa ja Herlevin Hyvää -youtube kanavaa tuottavan Naughty Studios tuotantoyhtiön ja pääsääntöisesti Keskon vähittäiskaupassa myytäviä kuluttajatuotteita kehittävän Naughty Retail -yhtiön.
Yhdistymisen toteutuessa esisopimuksen mukaisesti Rush Factory laskee liikkeelle yhteensä 9 236 976 Yhtiön uutta osaketta osakekohtaiselta merkintähinnaltaan 0,3028€ joka vastaa osakevaihdolla painotettua keskikurssia ajalta 13.9-19.9.2024. Uusista osakkeista 7 886 250 suunnataan nykyisille SFG:n osakkeenomistajille ja 855 350 osaketta käytetään Niemelän Markka & Ropo Oy:n riidattomien saatavien konvertoinniksi Yhtiöltä sekä 495 376 osaketta vastaavasti Markus Niemelän riidattoman saatavien konvertoinniksi. Edellä mainitut velkojen konvertoinnit ovat SFG:n vaatimuksia yhdistymisen toteutumiselle. Yhdistymisen toteutuessa SFG:n osakkeenomistajat omistavat noin 68% Yhtiön osakekannasta.
Yhdistymisen toteutuessa Rush Factoryn nykyinen liiketoiminta keskittyy alussa Suomessa tapahtuviin SFG:n kanssa yhdessä tuotettuihin ruokakiertueisiin, joista ensimmäinen on loppukeväällä 2025 noin kymmenellä paikkakunnalla järjestettävä Burgermiehet -katuruokatapahtuma. Jatkossa ruoka- ja juomatapahtumia on tarkoituksena tuottaa useampia vuodessa ja myöhemmin taas myös kansainvälisesti.
SFG tulee jatkamaan nykyistä toimintaansa keskittyen pääosin franschising-liiketoimintaan, Burgerimiehet-ohjelmaformaatin tuottamiseen sekä vähittäiskaupan tuotteiden kehittämiseen ja myyntiin. Lisäksi SFG operoi toistaiseksi kolmea omaa ravintolaa.
Yhdistyvälle uudelle yhtiölle tullaan tekemään ja julkaisemaan loppuvuoden aikana uusi strategia, julkaisemaan yhtiöesite kuvaamaan uutta syntyvää konsernia, valitsemaan Yhtiölle uusi hallitus ja myös nimeämään uusi konserni uudelleen.
Yhtiö arvioi, että koko järjestely on toteutettu viimeistään 31.12.2024 mennessä.