Hotellihimmeliin sijoittamista muista rahastoista perusteltiin näin:
28.10.2022:
Tämä viesti tulee kaikille Samla Asunnot Ky:n, Samla Toimitilat II Ky:n ja SC Hotels I Ky:n äänettömille yhtiömiehille.
Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (7 luvun 6 §:n 2 momentin) mukaisesti ilmoitamme etukäteen, että Samla Asunnot Ky tulee tekemään 2,0 MEUR suuruisen lisäsijoituksen Sat Hotelli Oy:n (Mariankatu 23, Helsinki) pääomalainan muodossa. Teemme ilmoituksen, koska kyseessä on hallinnoimiemme rahastojen välinen transaktio, jolloin kyseessä on eturistiriitatilanne, koska rahastojen välisissä järjestelyissä ei ole poissuljettua, että eri rahastojen järjestelyistä saama etu ei olisi yhteismitallista.
Edellä mainitun pääomalainan jälkeen Samla Asunnot Ky:n pääomalainat Sat Hotelli Oy:lle ovat yhteensä 10,5 MEUR ja SC Hotels I Ky:lle 1,5 MEUR. Vastaavasti Samla Toimitilat II Ky:n pääomalainat Sat Hotelli Oy:lle ovat yhteensä 8,6 MEUR ja yhtiöpanossijoitus SC Hotels I Ky:ssä 10,0 MEUR. Lisäksi kaikki kolme rahastoa ovat yhteisvastuussa omavelkaisen takauksen muodossa Sat Hotelli Oy:n 10,5 MEUR lainasta.
Edellä kuvattu rakenne muodostui 07/2021 tehdyssä transaktiossa, kun Samla Asunnot Ky ja Samla Toimitilat II Ky myivät suoran omistuksensa Sat Hotelli Oy:stä SC Hotels I Ky:lle ja niiden sen hetkiset saamiset jäivät voimaan. Transaktio sekä siihen mahdollisesti liittyvät eturistiriidat käsiteltiin ja hyväksyttiin rahastosopimuksen sääntöjen mukaisesti kunkin kolmen rahaston Advisory Boardeissa. Lisäksi Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n Advisory Boardeissa käsiteltiin ja hyväksyttiin näiden rahastojen tulevat mahdolliset lisäpääomitukset Sat Hotelli Oy:n tarpeen mukaan, jos se on Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n sijoittajien kannalta perusteltua.
Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n rahastosopimuksien mukaan molemmat rahastot voivat myöntää lainoja, joten annetut pääomalainat ovat sääntöjen mukaisia. Lisäksi Samla Toimitilat II Ky:n sijoitusstrategia mahdollistaa yhtiöpanossijoitukset muiden vaihtoehtorahastojen yhtiöosuuksiin. Edellä mainitut takaukset olivat voimassa jo ennen edellä mainittua transaktiota ja rahastosopimukset mahdollistavat niin ikään takausten myöntämisen.
Hallinnointiyhtiö pyrkii minimoimaan tässä asiassa havaitsemiaan mahdollisia eturistiriitoja, jotta jokaisen rahaston ja sijoittajan etu toteutuu tasapuolisesti. Esimerkiksi Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n antamat edellä mainitut lainat ovat kaikki saman ehtoisia pääomalainoja, joille maksetaan 8,0 % korkoa, joka on markkinaehtoinen ja kohtuullinen sekä saajan että antajan näkökulmasta. Lisäksi lainojen tuotot ovat Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n sijoitusstrategioiden tuottotavoitteiden mukaisia.
Edellä mainittujen järjestelyiden ei ole tarkoitus olla pysyviä (pois lukien Samla Toimitilat II Ky:n yhtiöpanossijoitukset SC Hotels I Ky:ssä). Tavoitteena on saada marraskuun 2022 aikana Sat Hotelli Oy:n koko hankkeen vieraan pääoman rahoitussopimus allekirjoitettua, jonka jälkeen seuraavana toimenpiteenä Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n takaukset poistuvat. Tämän jälkeen mahdollisuuksien mukaan aletaan maksamaan Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky antamia pääomalainoja takaisin.
Tulemme jatkossakin viestimään Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n sijoittajille etukäteen, jos nämä rahastot lisäisivät vastuitaan Sat Hotelli Oy:ssä. Lisäksi tulemme jatkossakin kertomaan jokaisen rahaston kuulumisista mm. kvartaaliraporteilla ja yhtiömiesten kokouksissa.
2.12.2022:
Tämä viesti tulee kaikille Samla Asunnot Ky:n, Samla Toimitilat II Ky:n ja SC Hotels I Ky:n äänettömille yhtiömiehille.
Vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (7 luvun 6 §:n 2 momentin) mukaisesti ilmoitamme etukäteen alla kuvatusta järjestelystä, joka on tarkoitus toteuttaa 12.12.2022 mennessä. Hallinnointiyhtiön näkemyksen mukaan alla kuvattu järjestely on kaikkien edellä mainittujen kolmen rahaston ja niiden sijoittajien kannalta positiivinen asia. Teemme tämän ilmoituksen, koska kyseessä on hallinnoimiemme rahastojen välinen transaktio, jolloin kyseessä on mahdollinen eturistiriitatilanne, koska rahastojen välisissä järjestelyissä ei ole poissuljettua, että eri rahastojen järjestelyistä saama etu ei olisi yhteismitallista.
Alla kuvattu järjestely liittyy omalta osaltaan positiiviseen asiaan eli Sat Hotelli Oy on allekirjoittanut Cheyne Capitalin edustaman ENIV-nimisen toimijan kanssa 28.11.2022 Hotel Mari F -hankkeeseen liittyvän noin 62 MEUR velkarahoituksen, josta on tarkoitus tehdä 1. nosto 12.12.2022. Kyseisen velkarahoituksen myötä Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n omavelkaiset takaukset Sat Hotelli Oy:n lainalle poistuvat.
Hotellin rakentaminen on edennyt ja etenee tällä hetkelläkin hyvin ja suunnitellusti rakennusliike Firan kanssa olevan projektinjohtourakkasopimuksen mukaisesti.
Rahastojen hallinnointiyhtiö on suunnitellut toteutettavan järjestelyn, jossa Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n antamat pääomalainat Sat Hotelli Oy:lle siirtyisivät tämän emolle eli SC Hotels I Ky:lle. Toimenpiteenä tämä tarkoittaisi sitä, että SC Hotels I Ky ostaisi Samla Asunnot Ky:n ja Samla Toimitilat II Ky:n Sat Hotelli Oy:lle antamat pääomalainat. Transaktiossa rahaa ei faktisesti siirry eli SC Hotels I Ky jäisi velkaa Samla Asunnot Ky:lle ja Samla Toimitilat II Ky:lle vastaavalla summalla, jolla Sat Hotelli Oy:llä oli velkaa näiltä tahoilta. Transaktiosta muodostuneet SC Hotels I Ky:n velat Samla Asunnot Ky:lle ja Samla Toimitilat II Ky:lle olisivat ”tavallista” lainaa, jolla on muutoin samat ehdot kuin aiemmissa pääomalainoissa. Samassa yhteydessä SC Hotels I Ky:lle siirtyneet pääomalainat sen omalle tyttärelle Sat Hotelli Oy:lle konvertoitaisiin SVOP-rahastoon (sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto).
Samla Asunnot Ky:llä on ollut lisäksi lainasaaminen SC Hotels I Ky:ltä, joka tässä yhteydessä yhdenmukaisuuden ja tasapuolisuuden vuoksi suunnitellaan muutettavaksi niin ikään ”tavalliseksi” lainaksi ja yhdistettävän yksinkertaisuuden vuoksi sen em. muihin velkasaamisiin SC Hotels I Ky:ltä.
Edellä mainitut Sat Hotelli Oy:n pääomalainojen kaupat Samla Asunnot Ky:n ja SC Hotels I Ky:n sekä Samla Toimitilat II Ky:n ja SC Hotels I Ky:n välillä on tarkoitus toteuttaa olennaisilta osiltaan liitteenä olevien sopimuksien (Assignment agreementit) mukaisin ehdoin, jotka jo edellä tässä viestissä tärkeimmiltä osin kerrottu. Hotellihankkeen juridisena ja verotuksellisena neuvonantajana toimivan Castren & Snellmanin näkemyksen mukaan järjestelystä ei aiheudu kummallekaan transaktion osapuolelle veroseuraamuksia.
Vaikka em. järjestelyissä ei rahaa siirry eivätkä rahastojen väliset suhteet käytännössä muutu, transaktiot käsitellään ensi viikon aikana rahastojen Advisory Boardeissa / Sijoituskomiteassa, koska kyseessä on faktisesti hallinnointiyhtiön hallitsemien rahastojen välinen järjestely, jolloin mahdolliset eturistiriidat tulee käsitellä hallinnointiyhtiön eturistiriitoja koskevan politiikan mukaisesti jokaisen rahaston Advisory Boardissa / Sijoituskomiteassa.