Aivan mielenkiintoista taustatietoa tiedotteen loppupuolella, mitä muita potentiaalisia vaihtoehtoja hallitus on käynyt ja selvittänyt läpi.
Innofactorin hallitus on - - lähestynyt useita potentiaalisiksi katsomiaan tahoja ja on ennen tammi-kesäkuun puolivuosikatsauksen (Q2/2024) julkistamista vastaanottanut kolme ei-sitovaa tarjousta tai kiinnostuksenosoitusta Yhtiötä tai sen tiettyjä liiketoimintoja koskien, joista yhdessä ei-sitovassa indikatiivisessa tarjouksessa Yhtiön Osakkeista on alustavasti tarjottu 1,86 euroa Osakkeelta ehdollisena muun muassa tavanomaiselle due diligence -tarkastukselle. Innofactorin hallitus on myös vastaanottanut ei-sitovan tarjouksen yhdestä merkittävästä liiketoimintakokonaisuudesta.
Edellä mainitut ei-sitovat tarjoukset ja kiinnostuksenosoitukset, mukaan lukien korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitova indikatiivinen tarjous edellyttivät kuitenkin muun muassa Yhtiön suurimman osakkeenomistajan sitoutuvan tukemaan tällaista transaktiota ja osallistumaan tällaiseen transaktioon, ja Innofactorin hallituksen käsityksen mukaan tällaista sitoumusta ei olisi saatavilla (huomioiden myös ne rajatut edellytykset, joilla suurin osakkeenomistaja voi vetäytyä Ostotarjouksesta kilpailevan tarjouksen johdosta), mikä teki edellä mainituista ei-sitovista tarjouksista ja kiinnostuksenosoituksista, mukaan lukien korkeamman tarjousvastikkeen ei-sitovasta indikatiivisesta tarjouksesta Innofactorin hallituksen käsityksen mukaan ehtojensa nojalla toteuttamiskelvottoman.
Kilpailevan tarjouksen hinnan pitäisi olla vähintään €3,36, koska Sami Ensiota sitoo tämä tarjouksen kohta:
Sami Ensio voi vetäytyä Ostotarjouksesta kilpailevan tarjouksen johdosta edellyttäen, että tällaisen kilpailevan tarjouksen tarjousvastike on vähintään 100 prosenttia korkeampi kuin Tarjousvastike, ja edellyttäen lisäksi, että tällainen kilpaileva tarjous (i) ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, (ii) on rahoitettu ”certain funds” -ehdoin ja (iii) on Finanssivalvonnan hyväksymä, mikäli tällainen hyväksyntä vaaditaan. Tämä vetäytymisoikeus on Sami Ension käytettävissä vain, jos hän on noudattanut muun muassa tiettyjä häntä sitovia yksinoikeusvelvoitteita ja antanut suostumuksensa Tarjousvastikkeen korottamiseen siten, että se vastaa tai ylittää tällaisen kilpailevan tarjouksen tarjousvastikkeen, mutta CapMan Growth ei ole vahvistanut Sami Ensiolle tietyn ajan kuluessa, että CapMan Growth suostuu korottamaan Tarjousvastiketta.
Mielestäni tarjottu hinta on hyvä ja en usko kilpailevaa tarjousta tulevan.
Ostan oman firman itselleni, paitsi jos juku tarjoaa siitä tuplahinnan? Noh. Mitäköhän tästä nyt ajattelisi. Minullakin 60k eur potti taskussa, niin ohna se tietysti jotain tuokin. Efectetkin vielä realisoimatta, niin kohta on sitten käteistä.
Ihmeellistä tuo kirjaus tuosta Min 100% isommasta tarjouksesta, jolla Ensio voisi irtautua?
Juu ei kilpailevaa tarjousta ole tulossa. Se on aivan selvää. Ymmärrän toki tuon, että noin 50 % preemio on tulossa omistajille, mutta pitkässä juoksussa tämä menee mielestäni halvalla, varsinkin kun ottaa huomioon, että Innofactorista on tullut merkittävä osingonmaksaja ja kannattavuus on noussut merkittävästi viimeisten vuosien aikana.
Ihmettelen hieman tiedotteessa olevia esimerkkejä preemiosta eri kurssitasoilla. Onko Ensiolla jotenkin tarve eri kurssitasoja esiin tuomalla tehdä tästä jotenkin erityistä tarjousta ja sitä kautta vetää huomiota pois itsestä. Sääli, että pörssin tarjonta vähenee ja monet hyvät yhtiöt (Rovio, Efecte yms ) ovat jättäneet Helsingin.
Sami Ensio perheineen selvästi haluaa pysyä omistajana, koska ei hyväksynyt 1,86 euron ei-sitovaa tarjoushintaa. Tuolla 100% pykällä CapMan Growth varmistaa, ettei Sami lipeä päätöksestään.
€1,68 on sikäli hyvä hinta, että se purki Innofactorin huutavan aliarvostuksen (10 vuotta eteenpäin katsova FCFE/P noin 13%). Tarjoushinnalla FCFE/P laskee noin 9%:een. Silloinkin Innofactor on vielä aikamoinen kassavirtakone omistajille, mutta Helsingin pörssistä löytyy nyt 6 muuta IT-palveluyhtiötä, joilla on matalampi arvostus. Tarjousta ennen Innofactor oli se eniten aliarvostettu.
Jos oikeasti Ensio meni myymään yrityksen itsellensä alihintaan, niin kyseessä on taas kerran Purmo-tyylinen kuppaus missä pääomistaja lunastaa yhtiön yksityiseksi alle markkinahinnan sen sijaan että hyväksyisi korkeimman saatavilla olevan tarjouksen.
Ei kai Ensio sinänsä tarvitse parempaa syytä olla myymättä kuin vaikka se, ettei huvita. Yhtiö tai hallitus oikein voi mitään, jos pääomistaja ei halua myydä 1,86€ hintaan. Jos Ension näkemys yhtiön arvosta on, että se on enemmän kuin 1,86 € tai ei vaikka halua muuten vain luopua pitkälti rakentamastaan firmasta, niin ei kai sitä muiden omistajien takia tarvitse luopua omistuksestaan.
Eikä kyseessä kai ole mikään alihinta ole jos omistajat hyväksyvät tarjouksen? Jos kyseessä olisi alihinta, niin varmaan aika moni jättäisi myymättä. Hinta on kuitenkin melkein 50 % korkeampi kuin markkinoiden nykyinen näkemys yhtiön arvosta.
Toki jos heti perään myy yhtiön tuohon 1,86€ hintaan, niin vähän paska maku jää, mutta minkäs teet.
Yhtiö tai hallitushan asialle ei oikein voi mitään. Ihan turhaa hallituksen pohtia ostotarjousta, jos se on vaatinut, että Ensio myy osuutensa ja Ensio on todennut, että ei kiitos.
E: 1,86 € hinta ei ole markkinahinta, koska se vaatisi eri omistuspohjaa ja todennäköisesti johtoa. Monenkin yhtiön markkinahinta/arvo varmaan muuttuisi jos omistuspohja olisi erilainen.
Kiva tili tuli tästä etenkin kun osingotkin lasketaan mukaan, joita olen muistikuvieni mukaan nostellut 0,22 EUR / osake yhteensä. Kommentit jokseenkin herättävät hämmästystä, kun nyt kommentoidaan, että halvalla meni vaikka yleensä täällä haukuttu kalliiksi ja sarjapettäjäksi. No ei siinä mitään, rahaa vapautui todella paljon uusiin sijoituksiin. Mihinköhän sitä seuraavaksi siirtyisi?
Yhtiön hallitus toimii kaikkien osakkeenomistajien asialla, joten sillä on lakisääteinen ja moraalinen velvollisuus olla myymättä yhtiötä alle sen käyvän arvon ja jos he päätyvät myymään, niin maksimoida yhtiön myynnistä osakkeenomistajan saama hinta. Mikäli Sami haluaisi ostaa lisää osakkeita, niin niitä saisi markkinoilta huomattavasti alle ostotarjouksen hinnan, joten ostotarjous sisältää implisiittisesti oletuksen että Innofactorin osakkeen käypä arvo on yli 1,68€ osake. Lisäksi markkinaehtoisesti on jo saatu yksi ostotarjous 1,86€ hintaan, joten on täysin oikeutettua todeta, että yhtiö yritetään lunastaa markkinoilta pois alihintaan ja kaikkien osakkeenomistajien olisi syytä hylätä ostotarjous. Ensio voi olla pääomistaja ja perustaja, mutta hän on vain yksi osakkeenomistaja omistajien tasa-arvoisessa joukossa.
Ensio on toki osakkeenomistaja muiden joukossa, mutta yli 20 % omistuksellaan voi aika tehokkaasti estää koko yhtiön kaupan, koska kukaan tuskin tekee tarjousta ilman, että hän suostuu tarjoukseen. Käytännössä ainoa, joka realistisesti voi yhtiön ostaa tällä hetkellä on siis Ensio ellei joku tarjoa niin mottipäistä, että Ensio suostuu myymään. Hallituksen näkemys on tällä hetkellä, että sellaista tarjousta ei saada, mikä vaikuttaa minusta ihan uskottavalta. Hallituksen vaihtoehdot käytännössä siis ajaa 1,68€/osake tarjousta tai nykymuotoista jatkamista pörssissä. Mielestäni vaihtoehdoista hallitus valitsi ainakin itselleni parhaimman eli 1,68€ ostotarjouksen ajamisen. En taas ole oikein kykenevä arvioimaan sitä olisiko Ensiolta saatu enemmän neuvoteltua.
Ensio ei ehkä halua ostaa osaketta pörssistä, jos näkee, että yhtiön arvo on yli 1,68€/osake vain jos saa pyörittää sitä listaamattomana yhtiönä. Samoin 1,86€ tarjonnut on varmaan kokenut, että yhtiön arvo on yli 1,86€ vain sillä ehdolla, että saavat yhtiön kokonaan itselleen. Näistä on vähän huono päätellä, mikä yhtiön arvo on jos jatkaa pörssissä itsenäisesti. Ei tuo 1,86€ tarjonnutkaan tainnut kokea mielekkääksi osakkeiden ostamista suoraan pörssistä halvemmalla, vaikka olisi saanut Ensiotakin suuremman alennuksen kokemaansa arvoon nähden.
Olisi toki kivempi, jos Ensio olisi halunnut myydä 1,86€ hintaan, mutta en varsinaisesti koe, että Ension tarvitsee ajaa minun etuani omistustensa osalta.
E: Tiedostan, että hallituksen on aika vaikea olla riippumaton, kun yhtiöstä tekee tarjouksen henkilö, jolla iso vaikutusvalta hallituksen kokoonpanoon. Tämä voi luonnollisesti aiheuttaa melkoisia ristiriitoja. En vain näe, että hallituksella olisi ollut mitään kovin yksinkertaista tietä maksimoida nykyomistajien arvoa paremmin.
Siis on aivan helvetin vaarallinen tämä trendi, että pienyhtiön saadessa ostotarjouksen he päättävät hylätä sen ja tarjota muille omistajille huonompaa ostotarjousta. Halutessaan pääomistaja voi tällöin uhkaamalla ostotarjouksen hylkäyksillä kusettaa muiden omistajien rahat ja flipata ostotarjouksesta saadut osakkeet toiselle myyjälle vaikkapa seuraavan päivän päätteeksi korkeampaan hintaan.
Korkein saatu uskottava ostotarjous määrittää osakkeen käyvän arvon alarajan ja tämä logiikka pätee vaikka muuttaisimme lukuja. Esimerkiksi jos ostaja olisi tarjonnut 1,86€ sijaan 18,6€, niin Innofactorin käypä arvo olisi silloin vähintään kymmenen kertaa isompi. Sillä ei ole merkitystä onko Samin tarjoama preemio 5%, vai 50%. Jos se on alle korkeimman tarjouksen, niin liiketoiminta ostetaan alle sen käyvän arvon.
Missä oli Innofactorin tiedote tuosta 1,86€ tarjouksesta? Se on niin merkittävä, että siitä olisi pitänyt tiedottaa välittömästi, mutta silloin tietysti osakkeen kurssi olisi pompannut valtavasti ja Ensio ja Capmanin opportunistit eivät olisi päässeet tekemään alihintaista tarjousta. Kyllä tässä kusetus haisee vahvasti. Vaihtoehtoisesti mikäli 1,68€ tarjous tuli ensin, kuten tiedote näyttää indikoivan, niin siitäkin olisi ollut syytä tiedottaa aiemmin, ihan vain senkin takia että saadaan tarjouskilpailu ostajaehdokkaiden välillä kunnolla käyntiin.
Kyllä minäkin tunnustan ettei hallitus ole riippumaton ja pääomistajalla on valta päättää yhtiön kohtalosta, joten pienomistajalle ei jää muita keinoja kuin asianomaisten julkinen häpäisy.
Alla olevat ehdot kilpailevalle tarjoukselle ja Ension vetäytymiselle, 100% preemio ja ei-ehdollinen DD:lle, on kyllä tehokas keino blokkaamaan kilpailukykyisiä kilpailevia tarjouksia.
” Sami Ensio voi vetäytyä Ostotarjouksesta kilpailevan tarjouksen johdosta edellyttäen, että tällaisen kilpailevan tarjouksen tarjousvastike on vähintään 100 prosenttia korkeampi kuin Tarjousvastike, ja edellyttäen lisäksi, että tällainen kilpaileva tarjous (i) ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, (ii) on rahoitettu ”certain funds” -ehdoin ja (iii) on Finanssivalvonnan hyväksymä, mikäli tällainen hyväksyntä vaaditaan.”
Noin hurjalla valuaatiolla ei varmasti tule tarjouksia huomioiden Innofctorin profiili. Tälläiset ehdot aiheuttavat harmaita hiuksia vähemmistö/pienomustajien näkökulmasta
Hallitus on tosiaan velvollinen toimimaan kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti ja on osana tätä jo selvittänyt muita mahdollisia vaihtoehtoja. Mainittu ei-sitova 1.86 EUR tarjous on mielenkiintoinen ja voisi kuvitella, että tehokkaalla kilpailutuksella yhtiöstä voisi saada >2 EUR lappu huomioiden tulevaisuuden potentiaali ja kontrollipreemio.
Luojan lykky meille omistajille on, että tuo toinenkin (1,86) tarjous on annettu. Muutoin en näe syytä miksei Ensio kumppaneineen olisi voinut puhaltaa pienempiä osakkaita vieläkin härskimmin.
Nostat @Pohjolan_Eka ihan valideja huolia, mutta itse en vaan keksi mitään ratkaisua. Suuromistajat ovat vain yksinkertaisesti etulyöntiasemassa suhteessa pienomistajiin.
Olen myös huomannut, että aina kun tulee ostotarjous niin yhtäkkiä monet on sitä mieltä, että menee liian halvalla, mutta jostain syystä päivää ennen tarjousta ei olla ostettu päämärkänä osaketta. Nyt kyse kuitenkin 50% preemiosta. Tällainen kognitiivinen vinouma, että oma käsitys arvostuksesta muuttuu heti kun joku toinen tarjoaa jotain. Faktat ei ole muuttuneet edellisviikosta mihinkään.
Itse olen tyytyväinen, että saan tänään myytyä 50% korkeamalla hinnalla, vaikka toki hieman harmittaa, että Helsingin pörssistä poistuu yhtiö ja minun pitää keksiä rahoille uusi kohde. Tämä on kuitenkin täysin varma tuotto jonka saan tänään enkä ehkä vuosien päästä.
En tiedä kuinka “riippumattomia” Innofactorin hallituksen jäsenet ovat, mutta heidän pitäisi ajaa kaikkien osakkeenomistajien etuja. Tässä tilanteessa hallituksella on kolme vaihtoehtoa:
Annetaan yhtiön olla pörssissä ja osakemarkkinan mukaan Innofactorin hinta on 1,13 € / osake
Yritetään myydä Innofactor “johonkin”. Pääomistaja sanoo ettei myy, ellei saa aivan järjetöntä hintaa → palaa kohtaan 1.
Myydään Innofactor Ension ja Capmanin konsortiolle 49 % preemiolla
Mikä näistä kohdista maksoi osakkeenomistajien arvon
Suomessa kategorisesti tehdään herkästi vähän arvon maksimoimisen kannalta epäoptimaalisia ratkaisuita. Vrt Citycon missä maksetaan osinkoa ja osakeanteja samaan aikaan.
Voidaan tähän heittää vaikka vertailukohdaksi myös Nokian renkaat. Yhtiö treidaa pörssissä P/B=0,8. Ei ole kovin vaikea nähdä, että Pirelli, Michelin, joku pääomasijoittaja tms ostaisi yhtiön mielellään näillä hinnoilla tai maksaen vaikka 30 % preeemion. Mutta kun Suomen valtio omistaa sen 10,1 % niin julkisen ostotarjouksen tekeminen on täysin hyödytöntä.
Vähän ristiriitaiset tunnelmat tästä. Periaatteessahan preemio on luokkaa ”ihan ok”, jopa hyvä.
Mutta kun kerran on saatu indikatiivinen 1,86 e / lappu -tarjouskin, niin sitä vasten tämä Ension kuvio jättää paskan maun suuhun.
Realismia lienee että 99,9 % todennäköisyydellä tuo ehdotettu ostotarjous pysyy tuossa ja periaatteella ”myy jos positio vituttaa” tempaisin laput laitaan @1,65. Onpa nyt käteistä sitten seuraaviin askareisiin taas lisää.
Helsingin pörssin kannalta pidän tätä Innofactorin-Purmon linjaa helvetin ongelmallisena, mutta en pidättele hengitystäni että asian suhteen tapahtuisi jotain (enkä oikein keksi mitä se voisi ollakaan).
Noin vuoden verran tuli omistettua ja kasvatettuakin positiota talvella, ja varsinkin annualisoitunahan tästä tuli hyvä tuotto.
