Nimitys- ja palkitsemistoimikunnan startti
Noniin, nyt on polkaistu nimitys- ja palkitsemistoimikunnan työskentely ihan kunnolla käyntiin ja alkaa olla korkea aika aktivoitua foorumilla tämänkin suhteen.
Kevään yhtiökokouksen ja yhteisöedustajaksi valitsemisen jälkeen lievitin omaa huijarisyndroomaani lukemalla suomalaisesta omistajuudesta ja hallitustyöskentelystä kaiken, mitä käsiini sain. Yllätyksekseni aiheesta on tehty muutama ihan fantastinen kirja ja kasakaupalla kelvollisia podcasteja. Lisäksi osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalaki sekä pörssin hallinnointikoodi avautuvat kyllä aloittelevallekin sijoittajalle, kunhan ei mene keskeisissä käsitteissä solmuun. Jos joku kokee vastaavanlaista omistajuus- ja hallinnointi-intoa, niin listaan tähän muutaman vinkin:
- Kirjat kuvassa alla
- Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodi
- BoardTalks-podcast
- HHJ-BoardCast -podcast
Mikael sanoi keväällä, että parasta perehdytystä nimitys- ja palkitsemistoimikunnan työhön on osallistuminen Inderesin pääomamarkkinapäivään, jossa käytiin läpi yhtiön uutta strategiaa aika perustavanlaatuisen kaksituntisen merkeissä. Oma suttuinen raporttini tästä mainiosta tilaisuudesta löytyy täältä.
Kokoonnuimme viime viikolla ensimmäisen kerran yhteen toimikunnan kanssa. Muistutukseksi mainittakoon, että toimikuntaan kuuluu automaattisesti kolme suurinta omistajaa (tai vaihtoehtoisesti heidän nimeämät edustajat), yhteisöjäsen ja henkilöstön jäsen. Inderes-henkilöstö oli valinnut keskuudestaan jäseneksi Jenny Cederqvistin, joka työskentelee Flikin puolella Business Leadina. Lisäksi työskentelyyn osallistuu hallituksen puheenjohtaja (Kaj Hagros), joka ei kuitenkaan ole virallinen toimikunnan jäsen.
Eli toimikunnan virallinen kokoonpano:
- Suurimmat omistajat: Mikael, Juha, Sauli
- Inderes-henkilöstön edustaja: Jenny
- Yhteisön edustaja: Mauri
Muistutuksena myös, että nimitys- ja palkitsemistoimikunnan keskeisiksi tehtäviksi on työjärjestyksessä kirjattu laatia yhtiökokoukselle ehdotukset:
- hallituksen jäsenten lukumäärästä
- hallituksen jäsenistä
- hallituksen jäsenten palkitsemisesta
Toimikunta ei siis itse päätä mitään, vaan se ehdottaa näitä asioita osakkeenomistajille yhtiökokouksessa ja omistajat päättävät.
Vaikka toimikunnan työjärjestyksessä ei asiaa mainitakaan, niin luonnollisesti toimikuntatyössä pitää vähintään sivuta myös hallituksen seuraajasuunnittelua ja diversiteetti-kysymyksiä.
Noniin, mennään sitten itse kokoukseen, jossa agendalla oli mm. hallituksen nykytila, strategian kulmakivet ja vaadittava hallitusosaaminen, hallituksen uusiutuminen ja kehittäminen sekä hallituksen palkkiot. Yhdistelen näitä nyt alle kolmeen teemaan.
Tässä kun itsekin opettelee toimikuntatyötä ja sopivaa avoimuuden tasoa, niin osa pohdinnoista saattaa olla vähän poliittisen ympäripyöreitä. Pahoittelen sitä. Osa toimikunnassa käsiteltävistä asioista onkin toki luottamuksellisia, mutta Juha toimikunnan puheenjohtajana rohkaisi kyllä mahdollisimman avoimeen keskusteluun foorumilla. Samalla haluan olla avoin myös yhteisön viisaudelle, enkä omin päin tohdi lähteä yhteisön kantaa naulaamaan lukkoo ennen kuin ollaan tarjottu mahdollisuuksia käydä täällä keskustelua toimikunnan työstä ja mahdollisista ehdotuksista.
Joka tapauksessa tullaan kalibroimaan tätä viestintä-puoltakin tässä samalla koko ajan.
Jenny, Mikael, Sauli ja Juha voivat toki itsekin osallistua keskusteluun ja tarvittaessa lisätä oman lusikkansa soppaan.
Hallituksen nykytila, uusiutuminen ja kehittäminen
Inderesin hallituksen kuuluu nykyisin 4 jäsentä, joista Kaj Hagros toimii puheenjohtajana (keltaisella) ja Tero Weckroth varapuheenjohtajana. Viime kevään yhtiökokouksessa pois hallitustyöstä jäi Sauli Vilen ja Annu Nieminen, ja uutena aloitti Nina Källström.
Jos haluaa lukea hallitusjäsenten taustoista, niin täältä löytyy: Inderes Oyj . Itse kuuntelin hallitusjäsenten jutustelua eri podeista (mm. Kaj on ollut monessa johto-/hallitus-keskustelussa vieraana) ja koitin sillä tavalla päästä vähän sisään heidän ajatuksiinsa.
Kaj esitteli toimikunnalle hallitustyöskentelyä, ja yleisellä tasolla tässä mainittakoon, että hallituksen nykytilanteen todettiin olevan hyvä. Edellisen vuoden tavoin toimikunta tulee vielä haastattelemaan kaikki hallitusjäsenet syksyn aikana ja siinä samalla saadaan vähän jäsenkohtaisiakin näkemyksiä hallitustyöstä tarkennettua.
Nythän tilanne on siinä mielessä aiemmista vuosista poikkeava, että hallituksessa on vain neljä jäsentä aiemman viiden sijaan (edellisessä yhtiökokouksessa päättyi Saulin ja Annu Niemisen hallitusjäsenyys ja vain Nina tuli tilalle) ja toimikunta kävikin keskustelua hallitusjäsenten tulevasta lukumäärästä.
Pieni selvitystyö paljasti, että useimmiten suuremmilla ja kompleksisemmilla pörssiyrityksillä hallitusjäsenten lukumäärä tuppaa kasvamaan, varmaan pääasiassa osaamis- ja työmäärävaatimusten kasvaessa. Toisaalta jos miettii esimerkiksi äänestysten näkökulmasta, niin pariton lukumäärähän olisi kaiketi parempi. Kuitenkin pieni pika-googlaaminen kertoi myös sen, että aika monilla kotimaisilla pörssifirmoilla jäseniä on “silti” neljä tai kuusi. Noh, tämä nyt on osin tällaista teknistä pohdintaa, mutta tätäkin keskusteluissa sivuttiin.
Inderesin hallituksella alkaa olla varsin pitkäaikaisia jäseniä, kuten yllä olevasta kuvasta näkee. Minkään pakotetun rotaatiotahdin ei katsottu olevan tarkoituksenmukaista, koska hallitustyön osaamisvaatimukset elävät jatkuvasti, mutta näinkin nopeasti muuttuvalla toimialalla uudistumistakin tarvitaan ja hallituskokoonpanon pitää pystyä vastaamaan yhtiön kulloiseenkin tilanteeseen.
Sellainen loppuhuomio, että sijoittajan näkökulmasta maininnan arvoista on mielestäni Hagrosin, Seikun ja Weckrothin mahtuminen omistajalistauksen TOP-kymppiin.
Strategian kulmakivet ja vaadittava hallitusosaaminen
Mikaelin johdolla käytiin läpi Inderesin tuoretta strategiaa ja sen vaatimuksia hallitustyöskentelyyn. Vähemmän yllättäen keskeisimpänä teemana esiin nousi Ruotsi.
Jos strategiakauden kaksi kolmesta kärkiteemasta on ”Ruotsi” ja ”Kansainvälinen Inderes”, niin ei liene kovin epäselvää, että kova ruotsalainen (pörssi)osaaminen hallituksessa olisi todennäköisesti erittäin hyödyllistä.
En ole missään nimessä mikään hallitustyö-spesialisti, mutta tunnettu ja verkostoitunut ruotsalainen pörssiosaaja voisi avata Inderesille sellaisia ovia ja kumppanuuksia, joihin ei pelkin suomalaisvoimin ehkä niin sulavasti edettäisi.
Tätä ruotsalaisen hallitusjäsenen selvittämistä päätettiinkin lähteä edistämään, ja nyt kun Inderesillä on jo yrityskaupan myötä laajasti verkostoitunut Financial Hearings, niin sitä verkostoakin voidaan hyödyntää potentiaalisten henkilöiden kartoittamisessa. Itse asiassa tässä toimikuntakokouksen jälkeisinä päivinä muutamia nimiä on ehditty alustavasti jo nostaa keskusteluunkin Mikaelin johdolla tehdyn selvitystyön ansiosta.
Mukava tieto oli se, että Inderes alkaa olla Suomessa jo niin kova yritys, että toimikunta-kollegojen mukaan kovia kotimaisia osaajia saattaisi olla kahvipöytäkeskustelujen perusteella hyvinkin tarjolla hallitukseen. Ruotsissa samanlaista brändiä ei ole, joten on etukäteen vaikea arvioida kuinka houkuttelevana Inderesin hallituspaikka siellä nähdään.
Hallitusjäsenten palkkiot
Inderesin hallituspalkkiot on hyvin linjassa verrokkien kanssa. Jäsenille maksetaan 1200 ja puheenjohtajalle 2400 euroa kuukaudessa. Päälle mahdolliset matkat ja majoitukset.
Ylipäätään pienyhtiökentällä palkkiot ovat sen verran maltillisia, että niillä ei juurikaan kilpailuetua hallitusjäsenten ”rekrytoinnissa” taida saada.
Indereshän maksaa palkkiot rahapalkkana, mutta joillakin (muistaakseni mm. Efecte) on tapana maksaa kaikki tai osa palkkiosta osakkeilla. Tämä olisi tietysti sijoittajan näkökulmasta mukavaa, kun palkitsemisen kannustimet olisivat samat kuin osakkeenomistajalla, mutta toisaalta pienehköjen summien maksaminen osakkeilla ei välttämättä tarjoisi mitään uutta tilanteeseen, jossa hallitus jo muutoinkin omistaa runsaasti osakkeita. Ja jonkin verran se ekstrabyrokratiaakin teettänee.
Minä lupasin tehdä tässä lähitulevaisuudessa vielä pientä palkkiovertailua kotimaisten ja ruotsalaisten verrokkien kesken ja pitää aikanaan nostaa keskeiset huomiot siitä tännekin.
Yhteisön näkemyksiä toimikuntatyöhön
Loppuun sitten se tärkein, eli minähän olen toimikunnassa edustamassa nimenomaan tätä yhteisöä ja teidän näkemyksiä.
Näin ollen nyt olisi todella mielenkiintoista kuulla:
- Minkälaisia näkemyksiä yhteisössä on Inderesin hallituskokoonpanosta ja vaikkapa henkilöiden lukumäärästä?
- Minkälaista osaamista, kokemusta tai verkostoja hallitukseen mielestänne tarvitaan?
- Mitä ajatuksia nostattaa suomalainen hallitus vs. kansainvälistyvä hallitus -pohdiskelu?
- Entä herättääkö hallituspalkkiot intohimoja?
Ja jos täällä jossain kahvihuoneen ja meemiketjun välimaastossa lymyilee joku huippuverkostoitunut ruotsalainen pörssitoimari, niin saa ilmoittautua. 
Voi laittaa ilman muuta myös yksityisviestillä näkemyksiä jos ei halua tähän niitä kirjoittaa, mutta kiva olisi käydä vähän julkistakin keskustelua.
Loppuun on hyvä vielä täsmentää hallituksen päätehtävät. Tällaisiin hommiin ehdokkaat sitten valintansa jälkeen lähtisivät:
Hallituksella on yleinen vastuu Inderesin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen (osana yhtiön yleisempää hallinnon työjärjestystä), jossa määritellään hallituksen käsiteltäväksi kuuluvat asiat.
Hallitus muun muassa vahvistaa yhtiön strategian ja seuraa sen toteuttamista. Hallituksen vastuulla on hyväksyä yhtiön tilinpäätökset ja muut taloudelliset katsaukset sekä valvoa kirjanpidon asianmukaisuutta ja yhtiön taloudellisia asioita. Hallitus päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yrityskaupoista ja strategisesti merkittävistä liiketoiminnan laajentamisista ja supistamisista. Hallitus vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet ja hyväksyy budjetit sekä riskienhallinnan periaatteet.
Hallitus kokoontuu vähintään kuusi kertaa vuodessa. Jokaisella kokouksella on yksi pääteema, minkä lisäksi kokouksissa käsitellään ajankohtaisia asioita. Vuosikellon mukaiset pääteemat ovat yhteisö, henkilöstö, asiakkaat, teknologia, pitkän aikavälin strategia sekä budjetti ja kärkihankkeet. Lisäksi yhtiön taloudellista kehitystä käsitellään jatkuvasti kokousten välillä erikseen käytävissä erillisissä keskusteluissa.
Inderesin hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään viisi varsinaista jäsentä. Hallitus nimeää keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksen kokoonpanon tulee olla monimuotoinen jäsenten kokemuksen, iän, taustan ja sukupuolen näkökulmista.