Sisäpiiritieto: Cargotecin hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman Kalmarin eriyttämiseksi uuteen pörssilistattavaan yhtiöön
Järjestelyn pääkohdat
- Cargotecin hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman Kalmarin eriyttämiseksi itsenäiseksi pörssilistattavaksi yhtiöksi.
- Jakautuminen on ehdollinen Cargotecin 30. toukokuuta 2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnälle.
- Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 30. kesäkuuta 2024.
- Cargotec suunnittelee julkistavansa jakautumis- ja listalleottoesitteen toukokuussa 2024 ennen Jakautumisesta päättävää varsinaista yhtiökokousta. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee sisältämään yksityiskohtaisempia tietoja Jakautumisesta ja Kalmarista.
- Tietyt Cargotecin suurimmat osakkeenomistajat ovat ilmaisseet tukensa ehdotetulle Jakautumiselle.
Cargotec Oyj:n (”Cargotec”) hallitus on arvioituaan Cargotecin ydinliiketoimintojen Kalmarin ja Hiabin strategisia vaihtoehtoja hyväksynyt Cargotecin osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman. Jakautumissuunnitelman mukaan Cargotec jakautuu siten, että kaikki Cargotecin varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät Kalmar-liiketoiminta-alueeseen tai pääasiallisesti palvelevat Cargotecin Kalmar-liiketoiminta-aluetta, siirtyvät jakautumisessa perustettavalle uudelle yhtiölle nimeltään Kalmar Oyj (”Kalmar”) (”Jakautuminen”). Kalmarin B-sarjan osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalle. Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Kalmarilla olisi aluksi sama omistusrakenne kuin Cargotecilla, eikä Cargotecin ja Kalmarin välillä olisi ristiinomistusta.
Cargotecin Hiab-liiketoiminta-alue jäisi Jakautumisessa nykyiseen yhtiöön. Kuten Cargotec on 14. marraskuuta 2022 tiedottanut, MacGregor, joka on tällä hetkellä yksi Cargotecin kolmesta liiketoiminta-alueesta, ei tule tulevaisuudessa kuulumaan Cargotecin portfolioon. Cargotec keskittyy siten samanaikaisesti MacGregoria koskevan ratkaisun löytämiseen vuoden 2024 aikana.
Jakautumisen strategiset perusteet
Cargotecin hallituksen arvion mukaan Kalmarin eriyttäminen voisi kasvattaa omistaja-arvoa siten, että järjestelyn myötä molemmat liiketoiminnot voisivat itsenäisesti tavoitella kestäviä ja kannattavia kasvumahdollisuuksia. Transaktion tavoitteena on luoda kaksi maailman johtavaa fokusoitunutta listattua yhtiötä:
- Kalmar, kontinkäsittelyn ja raskaan logistiikan teknologinen edelläkävijä, jolla on vahva markkina-asema ja edellytykset kasvaa sähköistämällä toimialaa ja tekemällä siitä kestävämmän.
- Hiab, ajoneuvojen kuormankäsittelyn edelläkävijä, jolla on vahvat näytöt kannattavasta kasvusta sekä houkuttelevat mahdollisuudet yritysjärjestelyille.
Hallituksen arvion mukaan osittaisjakautumisen odotetaan parantavan Kalmarin ja Hiabin liiketoiminnan suorituskykyä parantuneen ketteryyden, päätöksenteon eriyttämisen ja vahvemman johdon fokuksen kautta. Kahtena erillisenä yhtiönä Kalmar ja Hiab ovat lisäksi asemoituneet kasvamaan nopeammin sekä orgaanisesti että epäorgaanisesti räätälöidymmän pääoman kohdentamisstrategian ja joustavamman vieraan pääoman saatavuuden ansiosta.
Hallitus uskoo, että transaktio lisäisi yhtiöiden houkuttelevuutta ja helpottaisi liiketoimintojen arvonmääritystä. Lisäksi eriyttäminen selkeyttäisi johtamista ja yksinkertaistaisi yhtiöiden rakenteita sekä lisäisi läpinäkyvyyttä ja selkeyttäisi vastuita.
”Osittaisjakautumisen arviointi ja suunnittelu on edennyt hyvin. Kasvattaakseen omistaja-arvoa hallitus on huolellisen harkinnan jälkeen ja suurimpien osakkeenomistajien tukemana päättänyt ehdottaa osittaisjakautumista Kalmarin eriyttämiseksi Cargotecista”, toteaa Jaakko Eskola, Cargotecin hallituksen puheenjohtaja.
Jakautumisen yleiskuvaus
Jakautuminen toteutettaisiin liitteenä olevan jakautumissuunnitelman mukaisesti osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) mukaisena osittaisjakautumisena. Cargotecin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden Kalmarin vastaavan osakelajin (eli joko A-sarjan tai B-sarjan) uuden osakkeen jokaista omistamaansa Cargotecin A-sarjan ja jokaista B-sarjan osaketta kohden (”Jakautumisvastike”), eli Jakautumisvastike annetaan Cargotecin osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Kalmarilla on vastaavat kaksi osakesarjaa kuin Cargotecilla, eli A-sarja ja B-sarja, joilla on samat ääni- ja osinko-oikeudet kuin vastaavilla Cargotecin A-sarjan ja B-sarjan osakkeilla. Jakautumisvastikkeen saaminen ei edellyttäisi osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Jakautumisen toteutuminen edellyttää muun muassa Cargotecin yhtiökokouksen hyväksyntää ja Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä kaupparekisteriin Osakeyhtiölain mukaisen velkojien kuulemismenettelyn jälkeen.
Cargotecin hallituksen tarkoituksena on ehdottaa Cargotecin osakkeenomistajille, että osakkeenomistajat päättävät Jakautumisesta Cargotecin vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa 30. toukokuuta 2024. Varsinainen yhtiökokous päättää Jakautumisesta sekä muista jakautumissuunnitelmaan perustuvista hallituksen ehdotuksista. Cargotecin hallitus julkistaa myöhemmin erikseen kutsun varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on jakautumissuunnitelman mukaisesti 30. kesäkuuta 2024. Kaupankäynnin Kalmarin B-sarjan osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingissä arviolta 1. heinäkuuta 2024. Vuoden 2024 ensimmäisestä neljänneksestä lähtien Cargotec esittää Kalmar-liiketoiminta-alueen lopetettuina toimintoina taloudellisessa raportoinnissaan IFRS 5 -standardin mukaisesti. Cargotecin hallitus voi päättää, ettei se pane Jakautumista täytäntöön, jos se katsoo, että täytäntöönpano ei jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen tapahtuneen tai ilmenneen olosuhdemuutoksen vuoksi enää olisi Cargotecin ja sen osakkeenomistajien parhaan edun mukaista.
Rahoitusjärjestelyt
Jakautumisvalmisteluissaan Cargotec on varmistanut riittävän rahoituksen jakautuville liiketoiminnoille tietyin tavanomaisin ehdoin. Jakautumisprosessin helpottamiseksi Cargotec aikoo myös hakea tiettyjä suostumuksia, vaateista luopumisia ja muutoksia koskien sen yhteensä 250 miljoonan euron vakuudettomia joukkovelkakirjalainoja, jotka erääntyvät vuosina 2025 ja 2026, sekä tiettyjä Schuldschein-lainoja. Ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa Cargotec aikoo lunastaa eräpäivänä maaliskuussa 2024 yhteensä 100 miljoonan euron vakuudettoman joukkovelkakirjalainan. Mikäli suostumukset saadaan, Cargotecin lainaportfolio koostuu 250 miljoonan euron vakuudettomista joukkovelkakirjalainoista ja 25 miljoonan euron Schuldschein-lainoista. Lisäksi Cargotec on saanut suostumuksen nykyisiltä lainanantajilta pitää nykyinen 330 miljoonan euron valmiusluottolimiitti. Nykyiset 300 miljoonan euron määräaikaisluotot siirretään Kalmarille. Lisäksi Kalmarilla tulee olemaan 150 miljoonan euron pitkäaikainen valmiusluottolimiitti.
Kalmarin hallitus ja johto
Jakautumisesta päättävä varsinainen yhtiökokous myös valitsee Kalmarin hallituksen jäsenet Jakautumisen täytäntöönpanosta alkavalle toimikaudelle. Cargotecin hallitus aikoo ehdottaa, että Kalmarin hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jaakko Eskola ja että Teresa Kemppi-Vasama ja Tapio Kolunsarka kuuluvat Kalmarin hallitukseen valittaviin jäseniin. Ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle tarkoituksena on, että Jaakko Eskola, Teresa Kemppi-Vasama ja Tapio Kolunsarka eivät jatkaisi Cargotecin hallituksessa. Ehdotukset Cargotecin ja Kalmarin hallitusten kokoonpanoiksi tullaan sisällyttämään varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsuun.
Cargotec ilmoitti 9. marraskuuta 2023, että Sami Niiranen on nimitetty Kalmarin johtajaksi ja ehdolle suunnitellun itsenäisen Kalmarin toimitusjohtajaksi. Hän aloittaa Kalmarin johtajana 1. huhtikuuta 2024. Cargotec on lisäksi muuttanut Kalmarin johtoryhmän kokoonpanoa ennen Kalmarin suunniteltua listautumista.
Kalmarin johtoryhmän muodostavat 1. huhtikuuta 2024 alkaen:
Sami Niiranen, johtaja ja ehdotettu toimitusjohtaja;
Sakari Ahdekivi, talous- ja rahoitusjohtaja;
Carina Geber-Teir, sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja;
Francois Guetat, johtaja, integroitu toimitusketju;
Mathias Höglund, henkilöstöjohtaja 1. toukokuuta 2024 alkaen;
Tommi Pettersson, johtaja, strategia, kestävä kehitys ja teknologia;
Marika Väkiparta, transformaatiojohtaja;
Alf-Gunnar Karlgren, johtaja, Counterbalanced -liiketoiminta;
Thor Brenden, johtaja, Terminal Tractors -liiketoiminta;
Arto Keskinen, johtaja, Horizontal Transportation -liiketoiminta;
Shushu Zhang, johtaja, Bromma -liiketoiminta;
Thomas Malmborg, huoltoliiketoiminnanjohtaja; ja
Myöhemmin nimitettävä lakiasiainjohtaja
Osakkeenomistajien tuki
Tietyt Cargotecin suurimmat osakkeenomistajat, mukaan lukien Wipunen varainhallinta oy, Mariatorp Oy, Pivosto Oy ja Koneen Säätiö, jotka omistavat yhteensä noin 41 prosenttia Cargotecin osakkeista ja noin 75 prosenttia Cargotecin äänistä, ovat ilmaisseet tukensa ehdotetulle Jakautumiselle.
Ennakkoratkaisu
Cargotec on saanut Verohallinnolta ennakkoratkaisun, jonka mukaan Jakautumista kohdellaan veroneutraalina jakautumisena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n mukaisesti. Lisäksi Cargotecin konserniyhtiöt voivat hakea paikallisia ennakkoratkaisuja Jakautumisen valmisteluihin liittyen.
Jakautumis- ja listalleottoesite
Cargotec suunnittelee julkistavansa jakautumis- ja listalleottoesitteen toukokuussa 2024 ennen Jakautumisesta päättävää varsinaista yhtiökokousta. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee sisältämään yksityiskohtaisempia tietoja Jakautumisesta ja Kalmarista.
Ja normaali laaja raportti ennuste-, arvonmääritys- ja suositusosioineen tulee 2.7. eli noteerauksen käynnistymisen jälkeen. Terv. Eki
