SISÄPIIRITIETO: Tietoevryn Banking-liiketoimintaa koskeva strateginen arviointi – Tietoevryn hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman
Tietoevry Bankingin eriyttämisprosessi jatkuu: hallitus on hyväksynyt Tietoevryn osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman
Tietoevry Banking ehdotetaan eriytettäväksi erilliseksi yhtiöksi, joka listattaisiin Nasdaq Helsinkiin
Jakautuminen on ehdollinen muun muassa osakkeenomistajien päätökselle ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka on tarkoitus pitää kesäkuussa 2024
Jakautumisen alustava suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 30.6.2024
Tietoevryn hallitus säilyttää itsellään mahdollisuuden edistää myös muita Tietoevry Bankingiä koskevia vaihtoehtoja ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, mikäli ne ovat Tietoevryn ja sen osakkeenomistajien etujen mukaisia
Tietoevry Oyj (”Tietoevry” tai ”Yhtiö”) ilmoitti 22.7.2022 käynnistävänsä Banking-liiketoimintaa (”Banking-liiketoiminta”) koskevan strategisen arvioinnin. Osana prosessia Yhtiö on selvittänyt mahdollisuuksia irrottaa Banking-liiketoiminta itsenäiseksi yhtiöksi, joka listattaisiin pörssiin. Strategisen arvioinnin edettyä Yhtiö on päättänyt jatkaa prosessia Banking-liiketoiminnan eriyttämiseksi Tietoevry-konsernista. Osana eriyttämisen toteuttamista Yhtiön hallitus on hyväksynyt Tietoevryn osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman (”Jakautuminen”).
Jakautumissuunnitelman mukaan Jakautumisen toteutuessa kaikki varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Yhtiön Banking-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat sitä, siirrettäisiin Jakautumisen toteutuessa perustettavaan uuteen itsenäiseen yhtiöön, jonka toiminimeksi ehdotetaan tulevan Tietoevry Banking Oyj (”Tietoevry Banking”). Jakautumissuunnitelma on tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Tietoevryn hallitus säilyttää itsellään mahdollisuuden edistää myös muita Banking-liiketoimintaa koskevia vaihtoehtoja ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa, mikäli ne ovat Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaisia. Yhtiö näkee markkinakiinnostusta Banking-liiketoimintaa kohtaan, ja myyntiprosessi on käynnissä samanaikaisesti.
”Arvioituamme perusteellisesti eri vaihtoehtoja olemme iloisia voidessamme julkistaa strategisen arvioinnin seuraavat vaiheet. Jakautumissuunnitelman hyväksymispäätöksen myötä etenemme kohti Tietoevry Bankingin eriyttämistä itsenäiseksi yhtiöksi. Arviomme mukaan Tietoevry Banking kykenisi erillisenä yhtiönä kiihdyttämään kasvuaan ja kilpailukykyään sekä luomaan arvoa osakkeenomistajille fintech-verrokkien tahdissa”, sanoo Tomas Franzén, Tietoevryn hallituksen puheenjohtaja.
Jakautumisen strategiset perusteet
Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa Banking-liiketoiminnan eriyttäminen itsenäiseksi yhtiöksi. Tavoitteena on konkretisoida sen arvo erikoistuneena rahoituspalvelualalle tarjottavien Software as a Service (SaaS) -pohjaisten ohjelmistojen toimittajana, jonka arvostus vastaisi sen fintech-verrokkeja. Eriyttämisen tavoitteena on myös kiihdyttää Banking-liiketoiminnan kasvuprofiilia, skaalautuvuutta ja kannattavuutta sekä lisätä sen strategista ja taloudellista joustavuutta, mikä edistäisi arvonluontia kaikille sidosryhmille.
“Banking-liiketoiminnan eriyttäminen noudattaa Tietoevryn erikoistumiseen pohjautuvaa strategiaa, jonka mukaisesti kehitämme liiketoimintaportfoliotamme ja asemoimme yhtiömme johtavaksi ohjelmistojen ja digitaalisten kehitys- ja konsultointipalvelujen toimittajaksi. Tavoitteemme on tämän myötä kiihdyttää arvonluontia osakkeenomistajille”, sanoo Tietoevryn toimitusjohtaja Kimmo Alkio
Jakautumisen täytäntöönpanon myötä Tietoevry Bankingin arvioidaan asemoituvan johtavaksi finanssialan SaaS-pohjaisten ohjelmistojen toimittajaksi, joka on vahvasti läsnä omilla markkinoillaan ja joka tarjoaa modernin ja modulaarisen SaaS-ohjelmistovalikoiman finanssialan toimijoille sekä Pohjoismaissa että laajemmin. Vuonna 2023 Tietoevryn Banking- liiketoiminta-alueen liikevaihto oli noin 567 miljoonaa euroa ja sen palveluksessa oli noin 3 500 työntekijää, jotka palvelevat maailmanlaajuisesti yli 400 asiakasta. Kattavan ja kilpailukykyisen tuotevalikoimansa ansiosta Tietoevry Bankingillä olisi hyvät edellytykset vastata asiakkaidensa tarpeisiin kaikilla markkinoillaan. Nämä tarpeet liittyvät rahoituspalvelualan digitalisaatioon, vaatimustenmukaisuuden noudattamiseen (compliance) ja automatisointiin sekä jatkuvaan teknologian nykyaikaistamiseen.
Erillisenä yhtiönä Tietoevry Bankingin odotetaan pystyvän kiihdyttämään kehitystään sekä luomaan arvoa osakkeenomistajille keskittymällä vahvemmin sen omiin strategisiin painopistealueisiin. Näihin kuuluisivat muun muassa asemoituminen asiakkaiden suuntaan itsenäiseksi finanssiteknologia-alan ohjelmistoyhtiöksi, maailmanlaajuinen houkuttelevuus fintech-alaan keskittyvillä työntekijämarkkinoilla, sekä omien investointien rakentaminen kasvuun ja skaalautuvuuteen kasvavilla finanssipalveluohjelmistojen markkinoilla. Lisäksi strategisiin painopisteisiin kuuluisivat optimoidut työskentelytavat toimintojen siirtämiseksi nopeammin SaaS-optimoituihin laitteistoihin sekä vahvempi strateginen keskittyminen tuote- ja palvelukehityksen virtaviivaistamiseen lisäarvon tuottamiseksi asiakkaille. Banking-liiketoiminnan eriyttäminen mahdollistaisi näiden tavoitteiden saavuttamisen tehokkaammin ja tukisi samalla kasvumahdollisuuksia mahdollistamalla nykyistä laajemmat toimintavaihtoehdot.
Yleiskuvaus Jakautumisesta
Jakautuminen toteutettaisiin liitteenä olevan jakautumissuunnitelman mukaisesti osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) mukaisena osittaisjakautumisena. Tietoevry Bankingin osakkeet annettaisiin jakautumisvastikkeena Tietoevryn osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1, jolloin Tietoevryn osakkeenomistajat saisivat jakautumisvastikkeena yhden (1) uuden Tietoevry Bankingin osakkeen kutakin omistamaansa Yhtiön osaketta kohden. Tietoevry Bankingin osakkeet on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle (”Nasdaq Helsinki”), ja Tietoevry Oyj jatkaisi puolestaan Nasdaq Helsingissä listattuna yhtiönä, jolla on rinnakkaislistaukset Nasdaq Tukholmassa ja Oslo Børsissä.
Jakautuminen edellyttää muun muassa osakkeenomistajien hyväksyntää Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä kaupparekisteriin Osakeyhtiölain mukaisen velkojien kuulemismenettelyn jälkeen. Jakautumisen hyväksyminen edellyttää, että sitä on kannattanut kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistö annetuista äänistä ja ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.
Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 30.6.2024 (”Täytäntöönpanopäivä”), ja Yhtiö aikoo kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Jakautumisesta kesäkuussa 2024 erillisen kutsun mukaisesti. Kaupankäynnin Tietoevry Bankingin osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingissä arviolta 1.7.2024 tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Yhtiö tulee ennen ylimääräistä yhtiökokousta julkaisemaan jakautumis- ja listalleottoesitteen, joka sisältää tarkempia tietoja suunnitellusta Jakautumisesta ja Tietoevry Bankingista. Jakautumis- ja listalleottoesitteen arvioidaan tällä hetkellä olevan saatavilla toukokuun 2024 loppupuolella. Suunniteltu aikataulu ja edellä mainitut alustavat päivämäärät voivat muuttua, jos esimerkiksi Jakautumiseen liittyvät olosuhteet sitä edellyttävät tai jos Tietoevryn hallitus muutoin päättää hakea Jakautumisen rekisteröintiä aikaisemmin tai myöhemmin kuin suunniteltuna Täytäntöönpanopäivänä.
Yhtiön hallitus katsoo, että osittaisjakautuminen ja sitä seuraava listautuminen on tehokas tapa eriyttää Tietoevry Banking Tietoevry-konsernista. Osakeyhtiölain mukainen jakautuminen on vakiintunut prosessi, joka mahdollistaa Banking-liiketoimintaan liittyvien varojen, oikeuksien, velkojen ja vastuiden tehokkaan eriyttämisen.
Tietoevry Bankingin johto
Tietoevryn hallitus nimittää Tietoevry Bankingin ensimmäisen toimitusjohtajan erillisellä päätöksellä ennen Täytäntöönpanopäivää. Klaus Andersen, joka nimitettiin Banking-liiketoiminnan toimitusjohtajaksi 1.2.2023 alkaen, odotetaan nimitettävän Tietoevry Bankingin ensimmäiseksi toimitusjohtajaksi hänen suostumuksensa mukaisesti.
Minna Smedsten on nimitetty Banking-liiketoiminnan talousjohtajaksi 1.2.2024 alkaen.
Rahoitusjärjestelyt
Valmistellessaan suunniteltua Jakautumista Yhtiö on lisäksi ryhtynyt toimenpiteisiin varmistaakseen sekä Yhtiön että Tietoevry Bankingin tulevan rahoituksen sopimalla tiettyjen pohjoismaisten pankkien kanssa yhteensä 852 miljoonan euron suuruisista määräaikaislainoista, luotoista ja luottolimiiteistä.
Jakautumisen toteuttamisen edistämiseksi Yhtiön hallitus harkitsee Yhtiön vuonna 2025 erääntyvää 300 miljoonan euron joukkovelkakirjalainaa koskevan suostumusten hakumenettelyn aloittamista sekä vaateista luopumisten pyytämistä Yhtiön tiettyjen syndikoitujen ja kahdenvälisten rahoitusjärjestelyjen lainanantajilta. Suostumusten hakumenettely odotetaan käynnistettävän maaliskuussa 2024, jolloin asiasta julkistettaisiin erillinen pörssitiedote. Lisäksi Yhtiö on sopinut tiettyjen pohjoismaisten pankkien kanssa tarkoituksenmukaisista, yhteensä 452 miljoonan euron suuruisista varalainajärjestelyistä suostumusten hakumenettelyn ja vaateista luopumismenettelyn turvaamiseksi. Yhtiö on lisäksi varmistanut Jakautumisen täytäntöönpanosta riippumattoman, yhteensä 220 miljoonan euron suuruisen rahoituksen tietyiltä pohjoismaisilta pankeilta sen syyskuussa 2024 erääntyvien syndikoidun määräaikaislainan (”Määräaikaislaina”) ja 100 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan osittaista uudelleenrahoittamista varten.
Yhtiö on myös järjestänyt uutta rahoitusta Tietoevry Bankingille tietyiltä pohjoismaisilta pankeilta, mukaan lukien 130 miljoonan euron määräaikaislaina, jota käytettäisiin Tietoevry Bankingiin liittyvien ulkopuolisten pitkäaikaisten rahoitusvelkojen uudelleenrahoittamiseen uudelleenrahoittamalla Määräaikaislainan jäljellä oleva osa, sekä 50 miljoonan euron luottolimiitti. Sekä lainan että luottolimiitin maturiteetti on kolme vuotta. Yhtiö voi käyttää 130 miljoonan euron määräaikaislainaa Määräaikaislainan uudelleenrahoittamiseen riippumatta siitä, toteutuuko Jakautuminen vai ei.
Mikäli kaikki suunnitellut suostumukset/vaateista luopumiset saadaan hankittua, Yhtiön lainaportfolio muodostuisi Jakautumisen toteutuessa 300 miljoonan euron vakuudettomasta joukkovelkakirjalainasta, yhteensä 440 miljoonan euron suuruisista määräaikaislainoista ja 250 miljoonan euron luottolimiitistä lyhytaikaisten rahoitustarpeiden kattamista varten. Tietoevry Bankingin lainaportfolio muodostuisi yhteensä 130 miljoonan euron suuruisista määräaikaislainoista ja 50 miljoonan euron luottolimiitistä lyhytaikaisia rahoitustarpeita varten.
Ehdotetun jakautumisen taloudelliset vaikutukset
Jakautumisen taloudelliset vaikutukset määräytyvät Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän tilanteen mukaan. Jakautumissuunnitelman mukaisen Tietoevryn varojen, oikeuksien, velkojen ja vastuiden ehdotetun jakamisen vaikutuksia Tietoevryn ja Tietoevry Bankingin erillisiin taseisiin on kuvattu jakautumissuunnitelmassa ja sen liitteenä olevassa alustavassa kuvauksessa Tietoevryn ja Tietoevry Bankingin taseista.
Tietoevry tulee julkistamaan lisää havainnollistavia taloudellisia tietoja myöhempänä ajankohtana joukkovelkakirjalainaan liittyvän suostumusten hakumenettelyn sekä jakautumis- ja listalleottoesitteen yhteydessä.
Verotuksen ennakkoratkaisu
Yhtiö on saanut Verohallinnolta oikeudellisesti sitovan ennakkoratkaisun, jonka mukaan Jakautumista kohdellaan veroneutraalina transaktiona elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c §:n mukaisesti. Osakkeenomistajille, joiden kotipaikka on Suomi, ei arvioida koituvan välittömiä veroseuraamuksia heidän vastaanottaessaan Tietoevry Bankingin osakkeita.
Yhtiön neuvonantajat
Yhtiön taloudellisina pääneuvonantajina Jakautumisessa toimivat Morgan Stanley & Co. International plc ja Nordea Bank Oyj. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Jakautumisessa toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. Yhtiön taloudellisena-, vero- ja operatiivisena neuvonantajana Jakautumisessa toimii PricewaterhouseCoopers Oy.
Lista jatkuu tästä myös automaatteihin ja niin edelleen.
