Minusta Boreon opportunistisesti ehdottama vaihtosuhde on myös yksinkertaisesti liian huono. Minusta asia kulminoituu parhaiten yhdistymissopimuksessa esitettyyn proforma (2020) tulokseen. Sievin osuus yhteenlasketusta käyttökatteesta oli 79% ja Sievin osuus yhteenlasketusta oposta oli 84%. Vaihtosuhteen pitäisi olla toisinpäin 40:60.
Uskon, että Sievin hallitus tulee vielä ehdottamaan fuusiosta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Indoorista tulevan osingon maksua Sievin omistajille lisäosinkona, koska Preato näkee ettei fuusiolle ole tulossa riittävää 2/3 tukea. Kertaosinko ei kuitenkaan korjaa väärää vaihtosuhdetta.
Itse en usko, että ehdotus muuttuu ennen kuin se ylimääräisessä yhtiökokouksessa tyrmätään. Olisin nimittäin odottanut muutosta jo siinä vaiheessa, kun Boreon kurssi putosi 40%, mutta näin ei tapahtunut. Ei edes lopetettu puhetta yli 40 prosentin preemiosta, ikään kuin koko kurssiromahdusta ei olisi tapahtunutkaan.
Jos Sievi Capital jakaantuisi kahdeksi osakeyhtiöksi, joista Sievi Capital pörssissä ja Indoor pörssilistautujana, ei mitään veroja tarvitsisi maksaa.
Silloin nimittäin Sievi Capital ei saisi “myynnistä” euronkaan korvausta. Pörssiyhtiön osake on ohut siivu yhtiöstä. Jakaantumisen jälkeen kukin Sievi Capitalin nykyinen omistaja omistaisi samankokoisen siivun sekä Indoorista että kutistuneesta Sievi Capitalista. Mikä siinä on niin vaikeaa?
Ai niin tärkein argumentti Boreon toimintatavan ylivoimaisuudesta Sievin toimintatapaan verrattuna on tämä verojen välttely, jonka Sievikin voi tehdä, jos haluaa.
Tuskin sievi kumminkaan jakaisi kaikkia indoorin osakkeita omille omistajilleen, vaan nämä jakaantuisi jollain suhteella:
Myytäväksi annin yhteydessä
Jaetaan omistajille
Sievi jää omistajaksi
Jos sievi jakaisi kaikki omistajilleen, olisiko jäljelle jäävällä yhtiöllä enään mahdollista edes operoida? Muiden omistusten arvo olisi n. 50Meur, käyttökatetta tehtäisiin alle 20Meur, mutta konsernikulut kuitenkin 1,5Meur p.a. tai esim. 15Meur diskontattuna. Eli konsernikulut olisi noin neljännes yhtiön arvosta pois, jos ei niitä oleellisesti pystyttäisi laskemaan.
Voidakseen jakautua kahdeksi pörssiyhtiöksi Sievin pitäisi ensin omistaa Indoor 100%.
Sievi voisi jakaa omistamiaan Indoorin osakkeita osinkona Sievin omistajille, jolloin Indoorin listautuessa sillä olisi jo laajempi omistajakunta ja kukin omistaja voisi itse päättää milloin luopuu omistuksessaan.
Et nyt pääse yli tuosta myyntiajatuksesta. Koita lähestyä ajatusta siten, että Indoorin “Sievin omistamaa osuutta” ei omista Sievi, vaan Sievin osakkeenomistajat.
Kuvitellaan että Sievi Capital olisi täytekakku, joka koostuu isommista tai pienemmistä siivuista eri Sievin omistamia firmoja. Sen kakun omistavat Sievin omistajat 100%:sti.
Sievin toimivalla johdolla ei ole mitään sananvaltaa, jos tarpeeksi suuri osuus omistajista haluaa jakaa kakun kahteen osaan. Sievin nykyiset omistajat omistavat jatkossakin oman prosentti-, promille- tai promillen kymmenes-, sadas tai tuhannesosan kuin aiemminkin. Ei enää yhdestä, vaan jakaantumisen jälkeen kahdesta firmasta.
Totta kai Indoorilla on itsenäisenä firmana pörssiin mennessään mahdollisuus järjestää osakeanti ja koota lisää pelimerkkejä, jolloin omistusosuudet jossain määrin laimenevat. Niinhän osakeannit toimivat.
Sievin nykyiset omistajat hyötyvät tästä kuviosta siten, että Indoorin aliarvostus saadaan purettua. Ne myyvät, jotka haluavat ja ne jotka haluavat jäädä omistajiksi, nauttivat jatkossa sekä Indoorin että Sievin osinkoja.
Sievi Capitalilla on hyvin kevyt hallinto, noin 5 työntekijää, joten turha itkeä konsernitason raskaudesta.
Tärkeintä nyt on estää Sievin valtaus alihintaan. Veroargumentti kumottu. Sillä ei voi Boreofuusiota enää perustella.
Ymmärrän toki pointtisi, itse en vain näe realistisena skenaariona, että sievi jakaisi kaikki indoorin osakkeet omistajilleen ja jatkaisi vain KHn, NRGn, logistikaksen sekä HTJn kanssa. Kokoluokka olisi vain turhan pieni, eikä omistajille jäisi järkevää tuottoa konsernikulujen jälkeen.
Eikai listautuessa tarvitse uusia osakkeita tehdä, vaan esim. sievi voi listautumisannissa myydä vain omia osakkeitaan?
Itse en nyt välttämättä samaan lopputulokseen tullut, mutta näkemyksiä on monia.
Nämä 2 eri kappaletta sisältää eri olettamukset, ensimmäisessä mietitään sitä että sievi “jakaantuisi” 2 eri yhtiöksi. Toisessa sitä että sievi vielä jää indoorin omistajaksi, joka on mielestäni realistisin skenaario.
Et sitten viekään ymmärtänyt, että ei Sieville jää Indoorin osakkeita, vaan Sievi jakaantuu kahdeksi eri yhtiöksi. Indoorilla on jo nyt toimiva hallinto ja jakaantumisen jälkeen kyseessä on itsenäisen yhtiön hallinto, joka voi listautua pörssiin ja kerätä lisää pääomaa, jos omistajat niin päättävät. Luulisi kelpaavan nykyisille vähemmistöomistajillekin.
Tässä tilanteessa Juurikki uskoo, että Indoorin vähemmistöomistajat hyväksyisivät järjestelyn into pinkeänä, koska se on heidän etunsa.
Jos jakaantumisen haluaisi tehdä mahdollisimman fiksusti, tulisi Sievi Capital Oyj:n ensin Indoorin vähemmistöomistajien luvalla vaihtaa nimekseen Indoor Oyj. Tällä saataisiin Indoor pörssiin ilman listautumista jatkamaan Sievi Capitalin kunniakasta perintöä.
Seuraavaksi Indoor Oyj jakaantuisi kahdeksi yhtiöksi, pörssiyhtiö Indoor Oyj:ksi ja pörssin ulkopuoliseksi Sievi Oy:ksi. Nykyisen Sievi Capital Oyj:n omistajat omistaisivat molemmista saman osuuden, kuin omistavat nytkin. Viidestä toimivasta firmasta enemmistöosuuden hallitseva pienempi Sievi, tai tarkemmin sanottuna sen osakkeenomistajat voisivat sitten päättää, jatkaako itsenäisenä vai sulautuuko esim. Boreoon. Tällä saisivat Sievin nykyiset osakkeenomistajat parhaan taloudellisen tuloksen.
@Juurikki Ihan mielenkiintoinen uusi ajatus. Tarkoitatko, että Sievi perustaisi ”SPAC-yhtiön”, joka listattaisiin pörssiin tarkoituksena ostaa Sievin ja vähemmistöosakkaiden Indoor-osakkeet?
Ei Juurikki sitä tarkoita. Laitettiin viestit lähes yhtä aikaa. Lue vastaus yllä olevasta viestistä nro 1946. Hyvää illanjatkoa. Olisiko jo aika keskittyä perjantai-illan viettoon?
@Verneri_Pulkkinen voisitko ystävällisesti vahvistaa, että pörssiyhtiö voi vaihtaa nimensä ja pörssiyhtiö voi myös jakaantua. Ajatus vaikuttaa olevan keskustelupalstalla outo, uus. Ei ehkä ole tapahtunut viime aikoina, mutta kyllä sitä harrastettiin 90-luvulla nimenomaan yritysjärjestelyjen yhteydessä.
Sehän kyllä on tunnettua, että pörssin päälistalle pääsee näppärästi valtaamalla pörssiyhtiön ja vaihtamalla sen nimen. Halvin olisi noin 5 M€.
Vastahan se Yleiselektroniikka vaihtoi nimekseen Boreo tuossa alkuvuodesta.
Pari tuoretta jakautumista Suomessa on mm. Cramosta jakautui Adapteo ilman veroseurauksia muutama vuosi sitten, tai sitten Neles joka jakautui Metsosta samalla kun Metso yhdistyi Outotecin kanssa muodostaen Metso Outotecin.
Saattaapa joku vielä muistaa senkin, kun Scanfil jakautui kahdeksi eri pörssiyhtiöksi. Sopimusvalmistusta jatkettiin Scanfil-nimellä, sijoitustoimintaa nimellä Sievi Capital.
Verneri Pulkkinen varmaankin vahvistaa pyytämäsi asiat. Jäljempänä kuitenkin osakeyhtiölain “Määräenemmistöpäätöspykälä”, josta selviää että jakautuminen on mahdollista siinä missä sulautuminenkin. Sievin tulevan yhtiökokouksen äänestystä miettivälle osakkaalle pykälän tärkein momentti on kuitenkin heti alussa. Sen ja Sievin suurimpien omistajien listan perusteella pystyy pitkälti arvioimaan mahdollisuudet estää yhdistyminen. Oman käsitykseni mukaan ne ovat realistiset.
Tässä itse lakipykälä:
Osakeyhtiölaki, 5 luku, Yhtiökokous, 27 §
Määräenemmistöpäätös
Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:
yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
suunnattu osakeanti;
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;
omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä;
suunnattu omien osakkeiden hankkiminen;
sulautuminen;
jakautuminen; sekä
yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.
Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, yhtiön asettamista selvitystilaan ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa osakeyhtiössä suunnattua omien osakkeiden hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.
Määräenemmistövaatimusta ei voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.
Löytyi mielenkiintoinen viesti muusta keskusteluketjusta. Tämä selventää verotuskohtelua, jos Sievi Capital päättäisi jakaantua sen jälkeen, kun valtausyritys saadaan ensin torjuttua.
Sievin toimarin videohaastattelu Q3-raporttiin liittyen on taas perjantaina. Kyselen häneltä etenkin Q3:n kehityksestä, mutta mukaan voisi heittää pari kysymystä myös fuusiosta. Jos foorumilta tulee hyviä kysymysehdotuksia niin otan mukaan parhaimmat ja asiallisimmat.
“Sievi Capitalin katsauksen perusteella päivitämme jälleen osien summaamme, joka kertoo näkemyksemme Sievin arvosta itsenäisenä yhtiönä. Tällä hetkellä Sievin tavoitehintaamme ajaa Sievi+Boreo-kokonaisuudelle arvioimamme arvo ja siitä Sievin omistajille ehdotettu osuus (40 %). Päivitämme luonnollisesti myös tämän kokonaisuuden arvoa sekä Sievin että Boreon Q3-kehitysten perusteella.”
Oletan, että jokainen Sievin omistaja on kiinnostunut tästäkin:
Miten tj ja hallitus ovat varmistaneet, että Sievin itsenäinen toiminta sekä kohdeyhtiöiden strategian mukainen toiminta on jatkunut häiriöttä fuusiokeskustelun aikana, ja pystyy jatkumaan myös jos/kun ylimääräinen yhtiökokous ei hyväksy fuusiota Boreon kanssa?
Onko tj. Jussi Majamaa edelleen sitoutunut jatkamaan itsenäiseen Sievi Capitalin toimitusjohtajana ja onko uuden CFOn rekrytointi miten pitkällä?
Indoorin ylimääräinen yhtiökokous päätti ilmeisesti 15 m€ (?) lisäosingon jaosta. Miksi osingosta päätettiin vasta nyt ja onko Sieville tuleva osuus osingosta tarkoitus jakaa osakkeenomistajille ylimääräisenä osinkona?
Eikö jaettu osinko kuuluisi kaikissa skenaarioissa Sievin nykyisille osakkeenomistajille 100%:sesti?