Fivan asettama deadline on 31.1.
1 tykkäys
Listalleottoesitteessä mainitaan seuraavaa:
5.1.2023 (arvio) Simula Invest Oy:n toteuttamaan pakolliseen ostotarjoukseen liittyvät ehdot
julkaistaan
1.2.2023 (arvio) Simula Invest Oy:n toteuttamaan pakolliseen ostotarjoukseen liittyvä
tarjousmenettely aloitetaan
1 tykkäys
Näin se varmaan sitten on tässäkin tapauksessa. Minua hämäsi vain tosiaan noissa dokumenteissa, kun siellä puhutaan nimenomaan ostotarjousvelvollisuudesta kaikista Sopranon osakkeista, ja lisäksi Simula Investille myönnettiin pysyvä poikkeuslupa tähän:
Lisäksi Simula Invest Oy haki poikkeuslupaa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaisesta pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta, joka sille erikseen syntyisi, kun Osakevaihdon seurauksena Simula Invest Oy:n ääniosuudet Uudessa Wetterissä nousisivat yli 30 %:n rajan.
Ajattelin tämän kokonaisuuden niin, että ostotarjous koskee vanhoja Sopranon osakkeita, mutta ei yhdistymisen jälkeistä Wetteriä tuon poikkeusluvan takia, jolloin uudet Wetterin osakkeet olisivat ulkona tarjouksen piiristä. Nyt kun tarkemmin ajattelee, niin kaippa se olisi aika vaikeaa erottaa noita osakkeita enää toisistaan… Mutta tosiaan, minun kohdallani nämä dokumentit menevät aina enemmän tai vähemmän epävarmaksi tavaamiseksi, joten parempi olisi kun ei näihin erikoistilanteisiin näppejään työntäisi ollenkaan. 
Voisiko olla niin että Wetterin ostovelvollisuus koskee niitä Sopranon osakkeita ja osakkeiden omistajia jotka ovat olleet rekisterissä ennen uusien Wetteri osakkeiden liikkeelle laskua?
Kinkkinen juttu kuitenkin…
"Lunastus koskee aikaisempia Sopranon omistajia, tiedotamme aiheesta vielä tammikuun loppuun mennessä " oli Simulan vastaus kun asiasta kyselin.
1 tykkäys
Tämä menee nyt oikeasti aika mielenkiintoiseksi, koska on varmaan käyty tosi paljon kauppaa sillä oletuksella, että lunastus koskisi kaikkia nyt edelleen kaupankäynnin kohteena olevia Wetterin osakkeita. Tässähän ei varsinaisesti edes olisi mitään erikoistilannetta noiden uusien osakkeiden kohdalla, vaan ainoastaan vanhojen Sopranon osakkeiden osalta. Jännä kuulla ja nähdä, miten nuo “aikaisemmat Sopranon omistajat” ihan käytännössä tuolta seasta erotellaan. Kai ne jossain pörssin järjestelmissä näkevät sitten tarkemmin jostain tunnisteesta, että mikä osake on alkuperäistä Sopranoa ja mikä uutta Wetteriä. Nythän niillä käydään kuitenkin kauppaa sekaisin, mutta ostaessa et voi tietää kumpaa saat.
1 tykkäys
Aika mielenkiintoiseksi tulkinnaksi menee: Osakevaihdon yhteydessä Sopranon osakkeiden määrä kasvoi uusilla liikkeeseen lasketuilla osakkeilla:
Ja sitten myöhemmin samassa listalleottoesitteessa lukee:
Paino sanalla “kaikista”. Ei uusista eikä vanhoista vaan kaikista.
Huomataan myös, että Wetteri on itse asissa edelleen Soprano Oyj pinnan alla:
Oma veikkaus on, että yhtiö ei halua tehdä julkista ostotarjousta ja venkoilee parhaillaan Fivan kanssa (ja kommunikaatiossaan) siitä, kuinka tuon voisi välttää. Fiva taas ei voi perääntyä, koska julkinen ostotarjous on jo kuulutettu kaikelle kansalle.
Olisi mielenkiintoista nähdä tuo alkuperäinen vastaus Wetteriltä ja kuka sen lähetti, jos voisit sen jakaa?
1 tykkäys
Minusta aika erikoista, että noinkin keskeinen ja oleellinen asia voi jäädä yli 300-sivuisessa esitteessä noin tulkinnanvaraiseksi ja epäselväksi.
Miten muuten tulkitset tuon poikkeuslupa-asian, jonka FIVA myöntänyt myös:
Lisäksi Simula Invest Oy haki poikkeuslupaa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaisesta pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta, joka sille erikseen syntyisi, kun Osakevaihdon seurauksena Simula Invest Oy:n ääniosuudet Uudessa Wetterissä nousisivat yli 30 %:n rajan.
ja
Lisäksi Finanssivalvonta myönsi Hakijoille pysyvän poikkeusluvan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, joka Hakijoille syntyisi erikseen yritysjärjestelyn toteutumisen seurauksena. Pysyvä poikkeuslupa koskee 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan ylitystä. Poikkeusluvalle on erityinen syy, sillä tarjousvelvollisuuden raja ylitetään yritysjärjestelyssä, jossa annetaan vastikkeena kohdeyhtiön osakkeita.
Tai siis että mikä käytännössä olisi ero tuon uuden Wetterin poikkeuslupatilanteen ja tuon alkuperäisen ostotarjouksen välillä, jos se alkuperäinenkin koskisi kaikkia nyt liikkeellä olevia Wetterin (tai Sopranon, mikä tuo himmeli nyt todellisuudessa onkaan juuri tällä hetkellä) osakkeita?
Jos ja kun olen omistanut “sopranon” osakkeita, olen ostanut myös wetteriä alle tuon 0,82 ostotarjouksen hintaan. Olen myös myynyt, ja nyt jos ostotarjous koskee vain sopraanon osakkeita, kumpaa olen myynyt? Miten tuon voi erotella kun nimi on wetteri, myinkö vanhaa sopraanoa vai uutta wetteriä. Tämä olisi kiva tietää.
1 tykkäys
Jaa’a… Mulle alkaa tulla fiilis, että tässä on tapahtunut virhe Fivan puolelta ja rike Simula Invest Oy:n puolelta: Alkuperäisen aikataulun mukaan Simulan piti aloittaa ostotarjousmenettely 22.11. mennessä. Simula ei noudattanut tätä aikataulua. Siinä heidän rikkeensä. Mutta luulen että Fivalta meni sitten omat päätökset sekaisin tämän takia, tai oikeastaan: Niissä ei otettu huomioon, mikä vaikutus Wetterin osakkeiden pörssilanseerauksella on ostotarjouksen laajuuteen.
Selventääkseni: 15.12. alkoi kaupankäynti uusilla osakkeilla ja uudella tickerillä WETTERI, ostotarjouksen alkuperäisen deadlinen jälkeen. Nyt uudet ja vanhat osakkeet olivatkin iloisesti sekaisin, mitä ei olisi päässyt tapahtumaan jos alkuperäisen ostotarjouksen aikataulusta olisi pidetty kiinni.
Fivan antama poikkeuslupa viittaa käsittääkseni edelleen tuohon alkuperäiseen tilanteeseen, missä oli tarkoitus olla julkinen ostotarjous ennen Wetterin osakkeiden kaupankäyntiä vanhoista Sopranon osakkeista ja kaupankäynti olisi sitten alkanut tuon ostotarjouksen jälkeen eivätkä uudet osakkeet olisi ehtineet tulla sekoittamaan pakkaa. Ja siihen alkuperäiseen tilanteeseen Simula sai poikkeusluvan, että heidän ei tarvitse tehdä toista julkista ostotarjousta kun kaupankäynti pörssissä alkaa ja heidän omistusosuutensa on yli 30% yritysjärjestelyn seurauksena.
Nyt on sitten soppa sekaisin kun vieläkin odotellaan sitä ensimmäistä julkista ostotarjousta ja kaupankäynti Wetterin osakkeilla on jo aloitettu: Nyt julkista ostotarjousta ei enää voikaan nätisti kohdentaa vain vanhoille Sopranon omistajille. Julkinen ostotarjous on julkinen ostotarjous eikä siihen voi liittyä mitään ylimääräisiä ehtoja.
Vielä kun ostotarjouksen hinta (0,82€) ylittää reilusti Wetterin osakkeen käyvän arvon niin Simula on aika paikassa: Jos Sopranon / Wetterin osakkeista tehdään julkinen ostotarjous niin Simulalla on kohta käsissään kaikki pienomistajien laput ja osuus Wetteristä nousee 50 - 60% tietämiin.
3 tykkäystä
Listalleottoesitteessä kerrotaan, että 30% osakkeenomistajista on sitoutunut listalleottoesitteen päivämäärään mennessä olemaan hyväksymättä ostotarjousta. PM Ruukki omistaa yhtiöstä noin 30%, mutta kyseisestä osuudesta puolet on lock-up rajoitusten piirissä. Eli ei-hyväksyviä osakkeenomistajia on tuon tiedon valossa joko koko PM Ruukki tai puolet PM Ruukin osakkeista + 15% edestä muita osakkeenomistajia. Harmillisesti tuo tieto on jätetty tulkinnanvaraiseksi.
Joka tapauksessa mitään jakoa ”vanhoihin” ja ”uusiin” osakkeenomistajiin ei voi eikä saa tehdä, kun kyseessä on yksi ja sama osakesarja.
1 tykkäys
Sinänsä mitään rikettä ei ole tapahtunut, koska Simula Invest Oy on saanut hakemuksellaan lisäaikaa Finanssivalvonnalta ostotarjouksen tekemiseen 31.1.2023 asti. Lisäksi poikkeuslupa 30% omistusrajan ylittämisen johdosta syntyvän ostotarjousvelvollisuuden poikkeamiseen on ehdollinen sille, että edellä mainittu pakollinen ostotarjousmenettely toteutuu lisäajan puitteissa.
Viittaan tähän alkuperäiseen aikatauluun ja sen rikkomiseen. Tähän ei saatu lupaa ja tästä luulen että tämä soppa alkoi kehkeytymään:
ja
Lähde Fivan päätös: https://www.finanssivalvonta.fi/globalassets/fi/tiedotteet-ja-julkaisut/tiedoksiannot/sopranowetteri_poikkeuslupa_141122.pdf
Ymmärrän asian siten, että velvollisuus on syntynyt ”vahingossa” ja siten se on myös huomattu viiveellä. Lisäksi tuon huomaamisen hetkellä tarjousvelvollisuuden täyttämiseen on pyydetty Fivalta lisäaikaa, jota on myönnetty 31.1.2023 asti.
Vielä sen jälkeenkin kun asia oli huomattu ja finanssivalvonta oli määränny antamaan ostotarjouksen, Simula viivytteli. Tätä 23.9. annettua määräystä ei ikinä toteutettu:
Ymmärtääkseni tuohon määräykseen vastattiin 13.10. toimitetulla poikkeuslupahakemuksella, joka oli Fivan osalta myönteinen.
Listalleottoesitteen mukaan viivyttely johtuu yritysjärjestelyn toteutumisesta ja erityisesti siitä, että järjestelyn seurauksena merkittäviä uusia osakkeita tullaan käyttämään ostotarjouksen rahoituksen vakuutena. Eli käytännössä rahoitusta ei ole voinut saada ennen kuin järjestely on toteutunut (15.12.2022) ja uudet osakkeet ovat rekisteröity kaupparekisteriin.
1 tykkäys
Näin itsekin ymmärsin. Eikös tuo uusi päätös pysyvästä 30%-tarjousrajan ylittymisestä ole käytännössä tulevia ylittymisiä varten. Jatkossa Simulan omistusosuus saa vapaasti seilata yli ja alle 30%. 2.6 syntynyttä tarjousvelvollisuutta se ei kumoa kuten uutisessa sanotaan.
1 tykkäys
Mutta kävikö tässä oikeasti siis niin, että jos ostotarjous olisi tullut ajallaan, Simula Invest olisi selvinnyt pelkällä vanhan Sopranon osakkeiden lunastuksella koska “uutta Wetteriä” ei olisi vielä ehtinyt syntyä? Ja nyt kun tuo viivästyi, niin tulevan ostotarjouksen piiriin kuuluisivatkin myös kaikki uuden Wetterin osakkeet, joka tarkoittaisi sitä että vaikka huomioitaisiin kaikki kerrotut lock-upit ja myymättömyyssitoumukset, niin tuo potentiaalinen ostotarjoukseen tarttuvien osakkeiden määrä kasvaisi huomattavasti verrattuna alkuperäiseen tarjousvelvollisuuteen? Kuulostaisi tavallaan aika kohtuuttomalta tämäkin, koska FIVA itsekin on mielestäni tuolla dokumenteissa myöntänyt, että Simula on ollut tässä prosessissa alusta alkaen avoin, ja se oli itse asiassa FIVAn myöhässä tullut tulkinta/oivallus että hei, tässähän tarvitsee muuten lunastaa koko pulju pois kuleksimasta.
Ja kun ongelmaa on dokumenttien mukaan ollut nimenomaan rahoituksen saamisessa ostotarjouksen tekemiseksi, niin aika hasardilta sekin kuulostaa, että yhtäkkiä tuo mahdollinen tai teoreettinen Simula Investille koituva lunastussumma voisikin olla paljon alkuperäistä velvollisuutta suurempi. Siis hasardilta nimenomaan operaatiota rahoittavan pankin suunnalta. Wetterin osakkeet tähän kaiketi tarvittiin vakuuksiksi, mutta minkälaisen vakuusarvon niille voi antaa, kun osakkeen hintaa ohjaa tällä hetkellä todennäköisesti muut tekijät kuin Wetterin funda.
Aika saaga kaiken kaikkiaan, ja luulenpa että tässä on vielä käänne jos toinenkin edessä.
4 tykkäystä
Mikäli HPJ:n yhtiö PM Ruukki ei aio luovuttaa vapaana olevaa puolikastaan niin tarjouksen piirissä olisi n. 37% osakkeista. Ja mikäli tuo listalleottoesitteen 30% määrä omistajista, jotka eivät aio luovuttaa osakkeitaan, pitäisi sisällään vain 15% PM Ruukin osuuden niin toinen 15% AktiiviOmistaja-ryhmästä olisi myös sitoutunut pitämään osakkeet. Jäljelle jäisi n. 22% osakkeista, joita lunastus oikeasti koskisi. Lisäksi uudet sopimukset ovat vähintäänkin todennäköisiä, sillä onhan mukaan lähtenyt AktiiviOmistaja-ryhmä ainakin oman viestinnänsä perusteella yhteisiin tavoitteisiin sitoutuva ”veljeskunta”.
Oman arvioni mukaan ostotarjous tulee lopulta koskemaan käytännössä vain ”vanhan sopranon” osakkeenomistajien muodostamaa noin 14% osuutta yhtiöstä.
1 tykkäys
Minä kyllä ymmärsin, että tuo 30% sitoutuneista koskee nimenomaan 30%:a vanhan Sopranon osakkeista, koska listalleottoesitteessä sanotaan, että
Tämän Esitteen päivämääränä noin 30 % Sopranon osakkeista ja äänistä omistavista
osakkeenomistajista ovat sitoutuneet olemaan myymättä osakkeitaan edellä mainitussa pakollisessa julkisessa ostotarjouksessa.
Tuon esitteen päivämääränä 17.11. ei ymmärtääkseni ole vielä ollut olemassa kuin ne alkuperäiset Sopranon osakkeet, ja yhtiön osakkeiden lukumäärä on noussut vasta myöhemmin joulukuussa, kun Wetteri-järjestely on nuijittu läpi. Toki tämä on kaikki turhaa spekulaatiota jos “veljeskunnalla” on joku kassakaappisopimus ettei kukaan myy mitään.